Um ano, muitas propostas. Nos bastidores da venda dos seguros do Novo Banco

Um negócio “sofisticado”. É como classificam os advogados que estiveram envolvidos na venda do GNB Vida pelo Novo Banco aos norte-americanos da Global Bankers Insurance. Ao banco português chegaram muitas propostas, o que levou a que este dossiê se arrastasse por um mais de ano. Mas, no final, chegou-se a “bom porto”, com comprador e vendedor a ficarem ligados por um contrato de distribuição de seguros para as próximas décadas. O Novo Banco anunciou a alienação do negócio segurador ramo vida no passado dia 12 de setembro, mais de um ano depois de ter sido colocado à venda, com os norte-americanos a pagarem 190 milhões de euros, aos quais serão acrescidos um montante variável em função do desempenho futuro da seguradora.

João Mattamouros Resende, do departamento de M&A da Cuatrecasas, que esteve a assessorar o Novo Banco nesta operação, conta que a Global Bankers Insurance ganhou a corrida pelo GNB Vida após uma “fase preliminar que foi por si só bastante prolongada” e que contou com a participação de várias entidades convidadas para reforçar a competitividade do processo. Com várias ofertas em cima da mesa, banco e assessores tiveram vida dificultada na hora de avaliar o melhor negócio logo numa fase inicial.

“A análise e comparabilidade de propostas nem sempre é fácil”, admite João Mattamouros Resende, que coordenou com Ana Sofia Silva, da área de Seguros, uma equipa multidisciplinar de sete advogados da Cuatrecasas que trabalharam nesta operação. “Mas neste setor, como noutros, vários modelos de negócio são possíveis e a imaginação e a criatividade humanas não têm limites”, acrescenta.

Do lado do comprador, foi Mário Lino Dias, sócio de M&A da Garrigues, quem liderou o apoio jurídico à Bankers Insurance, a única entidade com quem o Novo Banco esteve a negociar a venda do GNB Vida já na fase final do processo iniciado em agosto do ano passado. O advogado considera que o facto de o Lone Star e a Global Bankers Insurance partilharem a mesma nacionalidade “foi útil apenas na medida em que reconheceu de imediato a sofisticação do investidor, com track record e capacidade financeira necessários para levar a bom porto uma transação desta dimensão e complexidade”. Também ajudou o perfil específico do comprador, nomeadamente “a expertise e a seriedade, a flexibilidade e capacidade para dirigir uma transação desta natureza, assim como o nível de segurança proporcionado quanto à conclusão da transação”, enumera o sócio de M&A da Garrigues.

“A Global Bankers Insurance é um novo investidor no mercado português, com um nível de sofisticação particularmente elevado e que pode assim trazer dinamismo acrescido ao setor dos seguros vida, tanto na componente risco como na componente de poupanças”, resume Lino Dias.

Acordo por 20 anos atrasou negócio

Mas há mais detalhes do negócio celebrado entre Novo Banco (detido em 75% pelo Lone Star e 25% pelo Fundo de Resolução) e Global Bankers Insurance: as duas partes estabeleceram ainda um acordo de parceria por 20 anos, período durante o qual o banco vai continuar a distribuir produtos do GNB Vida em Portugal. Falta a luz verde da Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundo de Pensões (ASF) para que a operação se concretize.

João Mattamouros Resende lembra que foi o “alinhamento de interesses comerciais particularmente complexos”, juntamente com o “cumprimento escrupuloso do quadro regulatório” no setor segurador e bancário, que levou a que “o processo negocial se prolongasse além do inicialmente previsto”. “Quando isso acontece, cabe também aos assessores jurídicos a importante função de preservar o relacionamento dos seus clientes, sobretudo quando se pretende estabelecer uma relação para o futuro entre as partes”, sublinha o advogado. “Mais importante do que o tempo dedicado ao processo, (…) procurávamos uma solução de continuidade: estão lançadas as bases para uma verdadeira parceria”, assinala ainda. Já Mário Lino Dias fala numa “transação de elevado nível de sofisticação”, incluindo “a negociação em paralelo de vários contratos interligados e de complexidade marcada”. “Destes contratos, é de salientar o contrato de compra e venda e o contrato de distribuição, este último regulando toda a relação de bancassurrance de seguros do ramo vida entre o GNB Vida e o Novo Banco para os próximos 20 anos”, frisa Mário Lino Dias.

Fundo de Resolução? “Cumpriu o seu papel”

O valor pago pelos norte-americanos ficou em linha com as estimativas do Novo Banco, que avaliou o GNB Vida no início do ano em cerca de 200 milhões de euros, isto depois de ter constituído uma imparidade de 287 milhões de euros para a seguradora, o que obrigou o Fundo de Resolução (financiado pelos bancos e gerido pelo Banco de Portugal) a cobrir estas perdas. A advogada Ana Sofia Silva conta que o Fundo de Resolução “cumpriu o seu papel” em todo o processo. “A concretização da operação teve um enquadramento específico, onde o Fundo de Resolução desempenhou um papel relevante, e tudo isso foi devidamente articulado do lado do vendedor”, explica.

O GNB Vida faz parte de um conjunto de ativos que o Novo Banco vendeu nos últimos meses e que englobou ainda operações bancárias em vários mercados como França (Banco Vénétié), Cabo Verde (Banco Internacional de Cabo Verde) ou Venezuela, para fazer face às exigências acordadas com Bruxelas aquando da venda do banco de transição ao Lone Star, em outubro de 2017. Mas o processo de desinvestimento do banco que nasceu da resolução do BES, em 2014, não vai ficar por aqui. Recentemente, o banco colocou à venda uma carteira de malparado no valor de 1.750 milhões de euros, a maior de sempre em comercialização no mercado nacional. Por outro lado, António Ramalho também já deu início à venda de uma carteira de mais de 9.000 imóveis avaliados em 700 milhões de euros. Estas duas operações deverão conhecer desenvolvimentos importantes durante o mês de outubro.