OPA sobre a Semapa em risco de falhar meta de dominar 90% do capital

A oferta pública de aquisição (OPA) lançada pela holding da família Queiroz Pereira, a Sodim, sobre a Semapa já está no mercado. A operação arrancou esta terça-feira e o objetivo da Sodim é comprar cerca de 28,1% das ações que estão na posse de outros investidores, num total de 22,8 milhões de ações. No entanto, deverá encontrar oposição de — pelo menos — investidores com 7%, colocando em risco o sucesso da operação.

“Apesar de o preço da oferta ter sido aumentado de 11,40 para 12,17 euros por ação, este preço ainda tem um desconto de 30% em relação ao valor patrimonial líquido (NAV) da Semapa. Pelo feedback que tivemos, esse nível de desconto é o principal motivo pelo qual os acionistas minoritários ainda estão insatisfeitos com o novo preço da oferta. O nosso entendimento é que os acionistas esperavam um aumento no preço da oferta superior ao feito pela Sodim”, diz Mariana Dos Santos, equity research analyst da United First Partners em declarações ao ECO.

A Sodim tem 58,4 milhões de ações da Semapa, incluindo os 19,4 milhões de títulos que detém e os 38,96 milhões de títulos na posse da Cimo – Gestão de Participações. Isto corresponde a 71,906% do total do capital da Semapa. A OPA visa o capital que a holding ainda não detém: ou seja, cerca de 28,1% do capital que estão na posse de outros investidores.

Para ficar com 100% da Semapa, a Sodim vai ter de comprar títulos à Bestinver (5,05%), ao fundo soberano da Noruega (2,13%), Cobas Asset Management (2,05%) e ir à bolsa adquirir 16,8% do capital que se encontra disperso por investidores não qualificados. É condição de sucesso que a Sodim passe a deter, em consequência da oferta, um mínimo de 90% dos direitos de voto.

No entanto, dois acionistas já se manifestaram negativamente. A associação de acionistas minoritários Maxiyield recomendou que aos associados não venderem por considerarem que há uma “evidente subavaliação” do valor de mercado feita pela Sodim à Semapa, empresa que o negócio avalia em 948 milhões de euros (contra 1.406,5 milhões de euros com base no price target médio dos analistas a 17,30 euros por ação).

"A saída da Semapa de bolsa deixaria provavelmente os investidores numa posição melhor do que se a Sodim detiver, por exemplo, 88% da Semapa e os restantes 12% permanecerem cotados. Com efeito, a liquidez da Semapa em bolsa será reduzida, o que significa que os investidores terão dificuldade em vender as ações na Semapa caso pretendam alienar as posições.”

Inicialmente, a Sodim ofereceu uma contrapartida de 11,40 euros por ação, mas acabou por rever o preço em alta para 12,17 euros, considerado pela administração como “adequado”. Entretanto, no anúncio de lançamento da OPA, a Sodim lembrou que a assembleia geral da Semapa do próximo dia 30 de abril deverá aprovar um dividendo de 51,20 cêntimos, pelo que este valor terá de ser descontado da contrapartida, que passará assim para os 11,66 euros.

Tal como os pequenos acionistas, a Bestinver também criticou o preço por não refletir o valor “real” da empresa, sinalizando que não quererá vender os 5% que controla. “Temos o dever de defender os interesses dos nossos investidores”, justificou Ricardo Seixas, responsável pela gestão de ações ibéricas da sociedade espanhola, em entrevista no final do mês passado ao Jornal de Negócios.

Os analistas do BPI/CaixaBank concordaram que o preço não satisfaz e que limita as hipóteses de sucesso da operação, enquanto a XTB alinha com a administração e considera o preço “justo”. De qualquer forma, “neste momento, ao que parece, há cerca de 7% dos acionistas da Semapa que provavelmente não irão aceitar a oferta“, sublinha Dos Santos, mas ressalva que a Sodim poderá ainda avançar com a operação mesmo sem alcançar a meta.

“É verdade que a oferta é condicionada a uma adesão de 90% das ações, mas esta condição é passível de renúncia, o que significa que a Sodim pode completar a oferta sem conseguir os 90%”, afirma. Nesse caso, não poderá ainda assim retirar a Semapa de bolsa, “que parece ser o principal objetivo”.

“É expectável que esta operação venha a ter um desfecho positivo“, considera também Henrique Tomé, analista da XTB. Se se concretizar, a operação pode vir a revelar-se uma “jogada estratégica interessante” para a Sodim. “Deve-se notar que a Semapa controla a Navigator e é dona da cimenteira Secil, fazendo com que a presença e o poder de decisão da holding da família Queiroz Pereira possa vir a ser reforçada”.

"Deve-se notar que a Semapa controla a Navigator e é dona da cimenteira Secil, fazendo com que a presença e o poder de decisão da holding da família Queiroz Pereira possa vir a ser reforçada. A curto prazo existem fatores de risco, mas a longo prazo os títulos da empresa poderão sair beneficiados com esta OPA.”

A dúvida é quão reforçada sai a posição. Caso a Sodim venha a deter pelo menos 90% dos direitos de voto da Semapa e, simultaneamente, pelo menos 90% das ações objeto da OPA, irá recorrer ao mecanismo de aquisição potestativa das ações da Semapa que permanecerem na titularidade de outros acionistas (squeeze-out).

Contudo, se não adquirir pelo menos 90% das ações que são objeto da OPA mas vier a deter pelo menos 90% dos direitos de voto da Semapa, irá promover a perda de qualidade de sociedade aberta da Semapa e saída de bolsa e, posteriormente, ponderará então se irá proceder a uma aquisição potestativa das ações da Semapa que permanecerem na titularidade de outros acionistas.

“A saída da Semapa de bolsa deixaria provavelmente os investidores numa posição melhor do que se a Sodim detiver, por exemplo, 88% da Semapa e os restantes 12% permanecerem cotados em bolsa. Com efeito, a liquidez da Semapa em bolsa será reduzida, o que significa que os investidores terão dificuldade em vender as ações na Semapa caso pretendam alienar as posições”, considera Mariana Dos Santos.

A OPA arrancou esta terça-feira e vai durar cerca de quatro semanas, até 25 de maio, sendo que na primeira sessão os títulos desvalorizaram 0,33% para 12,12 euros por ação, após ter subido quase 28% face aos 9,50 euros por ação anteriores ao anúncio inicial da operação, a 18 de fevereiro.

“A evolução dos títulos da empresa têm vindo a registar um desempenho positivo nos últimos meses, apesar das fortes quedas que ocorreram durante o ano passado por causa da pandemia, as ações já conseguiram anular todas as perdas”, lembra Henrique Tomé, atribuindo a queda na sessão de terça-feira a uma “reação do mercado” ao início da OPA. “A curto prazo existem fatores de risco, mas a longo prazo os títulos da empresa poderão sair beneficiados com esta OPA“, acrescenta.