5 perguntas e respostas sobre a OPA de mil milhões da EDP no Brasil

Hoje é o Dia D na Oferta Pública de Aquisição (OPA) de mil milhões de euros que a EDP lançou sobre a EDP Brasil. Mas o que representa esta operação? Qual é o objetivo? Um guia com 5 perguntas e respostas por detrás de mais um negócio milionário da elétrica liderada por Stilwell d’Andrade.

O que é hoje a EDP Brasil?

A EDP Brasil é uma das maiores companhias elétricas privadas a operar no Brasil. Foi fundada em 2000 e, cinco anos depois, estreou-se na bolsa de São Paulo, no Novo Mercado da BM&F Bovespa (designada por B3).

Atualmente, a EDP detém 56% das ações da EDP Brasil, enquanto 41,3% estão dispersas na bolsa (free float) e 2,6% estão em tesouraria.

A elétrica liderada por João Marques da Cruz está presente em 15 Estados brasileiros. Opera no mercado da distribuição e transmissão e ainda na produção hídrica, térmica e solar. Tem uma capacidade instalada de 2,7 GW (menos de 10% do total do grupo).

Fechou 2022 com um EBITDA (resultado antes de juros, impostos, depreciações e amortizações) de 5,3 mil milhões de reais, quase mil milhões de euros, representando mais de 20% do EBITDA gerado pelo grupo no ano passado.

Por que é que a EDP quer 100% do negócio no Brasil?

A EDP quer tirar a EDP Brasil da bolsa e justifica a OPA com o objetivo da “simplificação da estrutura corporativa e organizacional” do grupo, o que permitirá “maior flexibilidade na gestão financeira e operacional das suas operações no Brasil, e alinhado com a sua estratégia de foco em energias renováveis e redes de eletricidade”, segundo explicou no anúncio da oferta.

Qual é estratégia para o Brasil? Reduzir a contribuição do negócio para 14% em 2026 face ao peso de mais 20% do ano passado. A EDP pretende um reposicionamento da sua carteira de negócios, com a redução da exposição às hidroelétricas e a saída da produção térmica e concentrando-se mais no solar e nas eólica e no crescimento das redes reguladas.

Quanto é que oferece?

A EDP quer comprar os 41,45% de capital da EDP Brasil que não detém, isto é, mais de 240 milhões de ações que estão dispersas na bolsa.

Para convencer os investidores oferece uma contrapartida de 23,73 reais por ação (cerca de 4,4 euros por ação), com um prémio de 22,3% em relação à sessão de fecho anterior ao anúncio da OPA a 1 de março.

Entretanto, as ações da EDP Brasil encerraram esta segunda-feira nos 23,66 reais, o último dia em que os acionistas poderiam habilitar-se para participar no leilão. Conferindo aos investidores um prémio de apenas 0,29%.

Se for bem-sucedida na operação e adquirir os 41,45% da companhia brasileira, a EDP desembolsará 5,7 mil milhões de reais, o que dá cerca de mil milhões de euros.

Contas feitas, esta OPA tem subjacente uma avaliação da EDP Brasil na ordem dos 2,4 mil milhões de euros.

Quando termina a OPA?

Na verdade, o leilão realiza-se esta terça-feira. Mas só poderão participar na operação os acionistas da EDP Brasil que se habilitaram. A habilitação para o leilão decorreu entre 31 de maio e esta segunda-feira, dia 10 de julho, período durante o qual o investidor teve de se credenciar junto de uma sociedade corretora autorizada para operar na bolsa.

A contrapartida é de 23,73 reais por ação, mas a EDP, no decurso do leilão, poderá aumentar a oferta, sendo que o novo preço se estenderá automaticamente a todos os acionistas habilitados.

A liquidação da OPA tem lugar na sexta-feira, dia 14.

O que acontece a seguir?

Há duas metas (Quórum de aprovação) que a EDP terá de atingir para conseguir a Saída do Novo Mercado e a Conversão de Registo:

• Em relação à Saída do Novo Mercado, a EDP precisa de adquirir, pelo menos, 1/3 das ações em circulação (consideradas aquelas detidas pelos acionistas habilitados para a oferta).
• Para conseguir a Conversão de Registo da EDP Brasil na CVM de emissora de valores mobiliários categoria “A” para “B” e, consequentemente, a Saída do Novo Mercado, precisará da concordância dos acionistas titulares de mais de 2/3 das ações em circulação. Nota: um emitente de categoria B não pode ter as ações negociadas no mercado regulamentado.

Se a OPA tiver aprovação necessária para a Conversão de Registo, abre-se uma janela de 90 dias (até 11 de outubro) para os acionistas “resistentes” poderem vender as ações à EDP pelo mesmo preço da oferta — ainda que se tenham manifestado contrariamente a ela.

Por outro lado, caso tenha sido atingido o quórum de Saída do Novo Mercado e não o quórum para Conversão de Registo, os acionistas terão 30 dias (até 11 de agosto) para vender as suas ações nas mesmas condições.

A EDP poderá ainda avançar com uma espécie de OPA potestativa (Resgate das ações objeto da oferta) caso restem menos de 5% do total das ações da EDP Brasil após a conclusão da operação e caso se atinja o quórum para Conversão do Registo.