OPAs à Sonae Indústria e Sonae Capital chegam ao mercado. 6 respostas para esclarecer as dúvidas sobre as ofertas

Não uma, mas duas. A Efanor lançou ofertas públicas de aquisição (OPAs) sobre a Sonae Indústria e a Sonae Capital, operações que depois de terem recebido “luz verde” por parte do regulador da bolsa chegam agora ao mercado de capitais.

Para ajudar os investidores, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) publicou seis respostas sobre estas duas ofertas com as quais a família Azevedo pretende retirar ambas as cotadas da bolsa de Lisboa.

1. Onde posso obter informação sobre o desenvolvimento das OPAs?

O sítio da CMVM na internet estará em permanente atualização com a informação obrigatória disponibilizada nos termos legais (incluindo o prospeto) assim como com outra informação que contribua para o conhecimento da operação e do papel da CMVM. A consulta da informação divulgada em tempo real pela oferente e pelas sociedades visadas, pode ser encontrada na área “ofertas públicas de aquisição”.

2. Qual a natureza das OPAs e os objetivos da Efanor?

A Efanor já detém, direta ou indiretamente, a maioria das ações e dos direitos de voto da Sonae Indústria (33.724.744 ações representativas de cerca de 74,2786% do capital social) e da Sonae Capital (169.936.425 ações representativas de cerca de 67,975% do capital social e 68,859% direitos de voto, considerando as ações próprias detidas pela Sonae Capital).

O lançamento das OPAs pela Efanor não resulta do cumprimento de qualquer dever legal. Tratando-se de OPAs voluntárias, não são, nomeadamente, aplicáveis as regras de contrapartida mínima previstas no artigo 188.º do Código dos Valores Mobiliários, nem outras aplicáveis a ofertas obrigatórias (por exemplo as que sustentam a solicitação de intervenção de auditor para o cálculo da contrapartida).

A Efanor indica, nos respetivos prospetos, que pretende, por via das ofertas “adquirir a totalidade das ações representativas do capital social da Sociedade Visada”, de acordo com “a sua estratégia de gestão de portfólio e tem como principal objetivo concretizar uma decisão estratégica (…) de enfoque da sua área de atividade e de reforço da sua exposição a alguns dos setores de atividade que melhor conhece e em que já se encontra presente(…)”.

A Efanor tem a intenção de, caso estejam cumpridos os requisitos legais para o efeito, iniciar os procedimentos necessários para que as ações da Sonae Indústria e da Sonae Capital deixem de estar cotadas em mercado, conforme melhor detalhado no ponto seguinte.

3. A Sonae Indústria e a Sonae Capital deixarão de ter as suas ações cotadas em mercado na sequência das OPAs? Se sim, os acionistas que rejeitarem a oferta terão direito a alguma compensação caso tal aconteça?

A Efanor declara em ambos os prospetos ter a intenção de promover a saída de mercado da Sonae Indústria e da Sonae Capital. Contudo, tal apenas poderá suceder em sequência das ofertas caso a Efanor adquira um número suficiente de ações para o efeito, de acordo com a legislação aplicável.

Assim, a Efanor poderá:

i. proceder à aquisição potestativa (ou seja, sem que os acionistas se possam opor) das ações por si não detidas (direta ou indiretamente), no prazo de três meses após a oferta, com a consequente perda da qualidade de sociedade aberta e exclusão de negociação, nos termos dos artigos 194.º e 195.º do Código dos Valores Mobiliários, se:

Na sequência da oferta, a Efanor, direta ou indiretamente atingir (i) 90% dos direitos de voto da sociedade visada e (ii) adquirir ações representativas de 90% dos direitos de voto abrangidos pela oferta.

Caso não se verifiquem as condições acima referidas, a Efanor poderá promover a perda de qualidade de sociedade aberta

ii. ao abrigo do disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo 27.º do Código dos Valores Mobiliários, nos 6 meses após o encerramento da oferta, caso atinja, na sequência da OPA, mais de 90% dos direitos de vota da sociedade visada e, subsequentemente, recorrer à utilização do mecanismo de aquisição das ações remanescentes, previsto no artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais, se

iii. ao abrigo do disposto na alínea b) do n.º 1 do artigo 27.º do Código dos Valores Mobiliários, ou seja, através de uma deliberação tomada por uma maioria não inferior a 90% do capital social da sociedade visada, reunido em assembleia geral de acionistas e, subsequentemente, recorrer à utilização do mecanismo de aquisição das ações remanescentes, previsto no artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais.

Caso recorra a qualquer daqueles mecanismos, a Efanor terá de oferecer uma contrapartida aos acionistas que tenham rejeitado as OPAs e permanecido detentores de ações das sociedades visadas.

Essa contrapartida não será inferior ao preço da respetiva OPA (1,14 euros em relação à Sonae Indústria e 0,70 euros em relação à Sonae Capital), podendo a mesma vir a ser determinada a um preço superior, caso se verifiquem as circunstâncias previstas no n.º 3 do artigo 188.º do Código dos Valores Mobiliários – preço mais elevado que resulte de uma negociação particular, liquidez reduzidas das ações ou acontecimentos excecionais que afetem as ações -, as quais podem levar a que a contrapartida seja considerada não equitativa.

Deve ainda ter-se presente que a Efanor declarou que poderá reavaliar a sua intenção de recorrer aos mecanismos de aquisição potestativa e perda de qualidade de sociedade aberta, em função da contrapartida que vier a ser devida (“não sendo expectável que essa intenção se mantenha se a mesma for superior à contrapartida paga na Oferta”), bem como da “amplidão do período temporal decorrido entre o lançamento da Oferta e a verificação das condições legais necessárias à produção dos efeitos dos referidos mecanismos, e das alterações desfavoráveis da situação dos mercados, da Oferente e/ou da Sociedade Visada que durante esse período se produzam e que na presente data não é possível prever.” (informação constante dos prospetos de OPA)

4. Qual a contrapartida e respetiva justificação?

Atendendo à natureza voluntária das ofertas, lançadas por quem já controla as sociedades visadas, a Efanor determinou livremente a contrapartida de cada uma das OPAs.

Abaixo encontra-se resumida a informação a respeito da contrapartida apresentada pela Efanor em cada OPA.

• Sonae Indústria

1,14 euros por ação, cumprindo notar que:

(i) a Efanor declarou que, apesar de tal não ser exigido, a contrapartida cumpre o artigo 188.º, n.º 1, do Código dos Valores Mobiliários, dado que:

– nem a Efanor nem entidades relacionadas adquiriram ações durante os seis meses anteriores ao anúncio preliminar, a preço superior a 1,14 euros; e

– o valor da contrapartida é superior a 0,676 euros por ação, o qual corresponde ao preço médio ponderado das ações no mercado regulamentado Euronext Lisbon nos seis meses imediatamente anteriores à data de 31 de julho de 2020 inclusive..

• Sonae Capital

0,70 por ação, cumprindo notar que:

(ii) a Efanor declarou que, apesar de tal não ser exigido, a contrapartida cumpre o artigo 188.º, n.º 1, do Código dos Valores Mobiliários, dado que:

– nem a Efanor nem entidades relacionadas adquiriram ações durante os seis meses anteriores ao anúncio preliminar, a preço superior a 0,70 euros; e
– o valor da contrapartida é superior a 0,541 euros por ação, o qual corresponde ao preço médio ponderado das ações no mercado regulamentado Euronext Lisbon, nos seis meses imediatamente anteriores à data de 31 de julho de 2020 inclusive.

5. As OPAs estão sujeitas a condições de sucesso?

Não. Os anúncios preliminares das OPAs indicavam que o sucesso de cada uma das ofertas estava dependente de a Efanor passar a deter mais de 90% dos direitos de voto da respetiva sociedade visada; contudo, a Efanor prescindiu de tal condição, pelo que todas as ordens de venda serão satisfeitas, independentemente do número global das mesmas.

6. Até quando podem os acionistas da Sonae Indústria e da Sonae Capital aceitar vender a sua participação?

A oferta decorrerá entre as 8h30 do dia 7 de outubro e as 15h00 do dia 27 de outubro, podendo as respetivas ordens de venda ser recebidas até ao termo deste prazo.

O calendário da oferta encontra-se resumido abaixo: