OPA: BPI fica, ou BPI vai (embora da bolsa de Lisboa)?

A Oferta Pública de Aquisição (OPA) do CaixaBank sobre o BPI chegou ao fim. Desde grandes acionistas, como Isabel dos Santos ou o Grupo Violas, até pequenos investidores, quase todos venderam as ações pelos 1,134 euros oferecidos pelo banco espanhol. A OPA foi um sucesso, com os catalães a tomarem o controlo da instituição. A dúvida é com quantos títulos ficaram ao todo. E se o banco vai continuar cotado na bolsa nacional, ou Lisboa diz adeus a mais uma empresa cotada.

Isabel dos Santos deixou de ser acionista do BPI: a empresária angolana deu uma ordem de venda da participação de 18,5% que tinha no BPI, já o Grupo Violas, maior acionista português do BPI, vendeu a posição de 2,681% no capital do banco, ficando com apenas dez mil títulos, já Octávio Viana, presidente da ATM, revelou que “a esmagadora maioria [dos pequenos investidores] aceitou a oferta“, mantendo alguns títulos para eventuais processos judiciais no futuro.

O CaixaBank tinha 45% do BPI antes da oferta. Bastava-lhe comprar um pouco mais para assumir o controlo do banco, mas garantiu bem mais do que 50% dos títulos. A dúvida é se conseguiu obter o suficiente para poder avançar com a compra potestativa dos títulos remanescentes. A ideia do CaixaBank não era fazê-lo, mas no prospeto da oferta também não fechou a porta (página 50) a, se atingir as percentagens necessárias, retirar o banco do mercado.

“É intenção do oferente que a sociedade visada continue a ter as ações admitidas à negociação em mercado regulamentado após a liquidação da oferta, contando com aqueles acionistas – incluindo os que estejam representados no órgão de administração da sociedade visada – que decidam não vender as suas ações na oferta”, refere. Contudo, caso atinja os patamares definidos pelo Código de Valores Mobiliários, a instituição liderada por Gonzalo Gortázar comprará o resto, deixando a Euronext Lisboa com menos uma cotada. E o PSI-20 com um problema.

Para retirar o BPI da bolsa de Lisboa, o CaixaBank necessita de superar 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social do banco liderado por Fernando Ulrich — terá, pelo menos, conseguido ficar com mais de 80% dos títulos do banco na OPA. Mas só isso não chega. As regras do mercado dizem que para avançar com uma oferta potestativa, é preciso também que tenha conseguido também alcançar 90% dos direitos de voto abrangidos pela oferta.

"É intenção do oferente que a sociedade visada continue a ter as ações admitidas à negociação em mercado regulamentado após a liquidação da oferta, contando com aqueles acionistas – incluindo os que estejam representados no órgão de administração da sociedade visada – que decidam não vender as suas ações na oferta.”

Assim, para cumprir com a primeira parte, o CaixaBank terá de conseguir com que lhe sejam imputados direitos de voto correspondentes a 1.311.231.814. Para conseguir cumprir com a segunda parte — obter 90% do capital objeto da oferta — tem de conseguir comprar 714.632.264 títulos do banco na OPA. Nesse caso, “o oferente reserva-se o direito de recorrer ao mecanismo da aquisição potestativa (…), o que implicaria a imediata exclusão da negociação em mercado regulamentado”. A compra desses títulos terá de ser feita pelo valor da OPA: 1,134 euros.

E mesmo que o CaixaBank decida não exercer esse mecanismo, ainda que as condições exigidas sejam alcançadas, poderão os investidores fazer a alienação potestativa. Caso o “oferente venha a decidir não utilizar o mesmo, cada um dos titulares das ações remanescentes do BPI pode, nos três meses subsequentes ao apuramento dos resultados da oferta pública de aquisição (…), exercer o direito de alienação potestativa. Mais uma vez, o valor será o mesmo da OPA.