Guerra acionista na Inapa. Administração em causa e compra da Papyrus em risco

A Nova Expressão, liderada por Pedro Baltazar, considera que o conselho de administração da Inapa deixará de ter condições para se manter em funções se for aprovada em assembleia geral (AG) de acionistas a transformação de ações preferenciais em ações ordinárias com um rácio de troca de 1.25. A AG vai realizar-se esta quinta-feira e, para já, há uma rutura entre os acionistas não institucionais, como a Nova Expressão, e os institucionais que têm ações preferenciais, dos quais ressaltam o BCP e a Caixa Geral de Depósitos, que, se não for ultrapassada, pode pôr em risco a compra da distribuidora alemã Papyrus, anunciada há algumas semanas.

A história deste conflito público e notório tem semanas, quando o conselho de administração da papeleira, presidido por Diogo Rezende, apresentou uma proposta de conversão das ações preferenciais em ordinárias, e terá defendido uma rácio de troca de 1,1, o que, sendo considerado negativo pelos acionistas como a Nova Expressão, poderia ter margem para negociação. Depois, a Parcaixa (CGD) veio acrescentar um ponto à agenda: “A conversão das acções preferenciais sem voto em acções ordinárias, de forma a que cada acção preferencial corresponda a 1,25 acções ordinárias, sendo o número de acções a atribuir objecto de arredondamento por defeito para o número inteiro imediatamente inferior”.

Pedro Baltazar já fez saber na semana passada a sua discordância em relação à operação que está na agenda da assembleia geral de dia 15 de novembro. “As ações preferenciais resultam de uma operação realizada há alguns anos e que então converteu a dívida da empresa nessas novas ações destinadas aos credores, que eram várias entidades bancárias. Na nossa opinião essa emissão de ações preferenciais foi feita sem o desconto que na altura se justificaria e agora o proposto processo de conversão atribui um prémio também ele injustificado”.

Agora, Pedro Baltazar assume uma posição de força e põe em causa o próprio conselho. Segundo apurou o ECO, já terá dito nas últimas horas a Diogo Rezende que a administração deixa de ter condições para manter-se em funções se a operação avançar nos termos em que está. E a Nova Expressão, que tem 13,2% do total das ações ordinárias e 0,45% do capital das ações preferenciais, não afasta a hipótese de impugnação da assembleia geral. Ora, é precisamente isso que pode pôr em causa a operação de compra da Papyrus, uma distribuidora papeleira alemã. A Inapa comunicou ao mercado, há dias, que comprou a subsidiária da OptiGroup AB, dedicada à distribuição de papel nos segmentos gráfico e de escritório na Alemanha. O acordo foi anunciado como “vinculativo” e apenas “sujeito à aprovação habitual da Autoridade da Concorrência alemã”. Mas inclui a emissão de 15 milhões de obrigações a favor da empresa alemã que poderão ser convertidas em ações. “No momento da emissão, os títulos serão, em caso de conversão total, convertíveis em 23% de todas as ações e direitos de voto na Inapa”, sinalizou a empresa no comunicado de anúncio da operação.

Afinal, como está a estrutura acionista da Inapa? A companhia papeleira tem o capital dividido em ações ordinárias (32% da Parpública, 10% no BCP e 13% na Nova Expressão) e em ações preferenciais. A maior parte das preferenciais (49,5%), que data de 2011, é da Caixa Geral de Depósitos, via Parcaixa. Depois, 40,4% são do BCP, enquanto o Novo Banco ficou com 9,2% destes títulos preferenciais e a Nova Expressão, com os referidos 0,44%.

Em 2011, quando as ações preferenciais foram emitidas, não tinham direito de voto, mas como nos dois anos seguintes não se verificou qualquer distribuição de dividendos, não receberam qualquer dividendo. E isso teve uma consequência nos direitos de voto na Inapa. O BCP passou a votar com 30%, a CGD com 25%, a Parpública com 8%, o Novo Banco com 6% e a Nova Expressão com 4%. É esta a relação de forças que está em causa e que determina também a posição de força de Pedro Baltazar.

“A Nova Expressão SGPS defende que este processo de conversão não é necessário no contexto da concretização do negócio de aquisição da Papyrus”, escreveu Pedro Baltazar no comunicado da semana passada. “Além disso, a Nova Expressão SGPS não compreende as taxas de conversão propostas para a transformação de ações preferenciais em ordinárias, entendendo que não existem razões para que a referida conversão não seja feita por equivalência simples de uma ação preferencial por uma ordinária”. Com esta taxa de conversão, claro, os acionistas com ações ordinárias vão ver diluída a sua posição.

Uma outra fonte que conhece a realidade económica e financeira da empresa por dentro aponta outro problema, de fundo: “A Inapa precisava de um haircut para dar a volta, mas os credores, especialmente o BCP, não estão dispostos a fazê-lo”. De acordo com os últimos números, a dívida da Inapa é superior a 293 milhões de euros, quando o EBITDA (Lucros antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização) recorrente de 10,6 milhões de euros, o que corresponde a um múltiplo de quase 28 vezes. Ora, refere a mesma fonte, “a dívida da Inapa deveria estar entre quatro e cinco vezes o EBITDA e é isso que explicará, também, a proposta da Caixa para uma conversão de ações preferenciais em ações ordinárias com este desconto”.

Até à publicação desta notícia, não foi possível obter respostas da administração da Inapa nem dos acionistas institucionais.