Sonae Sierra e Aliansce fundem operações no Brasil e criam maior operador de centros comerciais do país

A Sonae comunicou esta quinta-feira à noite que os acionistas controladores da Sonae Sierra Brasil e da Aliansce chegaram a acordo para uma fusão que permitirá “criar o maior operador de centros comerciais do Brasil”, graças à “combinação de dois portefólios complementares” que totalizam 40 destes espaços. Uma fusão que não decorrerá sem custos.

No âmbito do negócio celebrado entre a Sierra e a Aliansce para uma fusão será criada uma entidade combinada na qual os acionistas da Sonae Sierra Brasil ficam com pouco menos de um terço.

A fusão será executada através do cancelamento das ações da Aliansce, cujos acionistas receberão novas ações da Companhia Combinada passando “a deter, em conjunto, 67,9% do capital social total e votante” da empresa. Já os acionistas da Sierra ficam com os restantes 32,1%.

A fusão: o racional, as sinergias e os custos

Esta operação, também já aprovada pelas administrações das empresas, fica condicionada à aprovação de acionistas de ambas as empresas e da autoridade de concorrência do Brasil (CADE), explica o acordo celebrado pelas empresas, e “trará benefícios” para Sierra e Aliansce, assegura o mesmo documento.

Sierra e Aliansce pretendem combinar negócios para serem líderes, posição que abrirá “uma relevante oportunidade comercial” para os seus negócios, explica o acordo. Esta foi uma fusão desenhada tendo por base “um forte racional estratégico em razão da alta complementaridade dos negócios”, apresentando “um amplo potencial de sinergias e de ganhos de eficiência”, através da “ampla integração comercial e operacional das companhias”, explicam as empresas. Passam de seguida aos números.

A implementação da incorporação, estimam, resultará em sinergias anuais entre 12,6 milhões e os 16 milhões de euros (55 milhões a 70 milhões de reais), mas ambas assumem que este é um passo que traz custos.

A Aliansce estima que realizar a fusão custará 6,2 milhões de euros (27 milhões de reais) aos seus cofres, com a Sonae a prever 7,4 milhões de euros (32 milhões de reais) de despesas relacionadas com a operação – como “custos com avaliações, assessoria jurídica e demais assessorias para implementação da Incorporação, publicações e demais despesas relacionadas”. Mas os custos da fusão não acabam aqui.

“Estima-se que a Aliansce e a Sonae Sierra poderão incorrer em custos adicionais no montante de aproximadamente 10 milhões de reais [2,3 milhões de euros] com o pagamento de tributos e outro custos decorrentes da transferência” da propriedade de alguns imóveis para a nova empresa, explica o acordo.

Apesar de serem enumeradas já as contas às sinergias potenciais e aos custos da concretização da fusão, na explicação da operação nada é referido sobre quanto é que esta custará em termos de empregos, ainda que as empresas estimem unir as operações ainda este ano.

O acordo estipula ainda que caso a fusão acabe por não avançar, então “a parte que deu causa à não consumação ficará obrigada a pagar” à outra “uma multa compensatória” de 46 milhões de euros (200 milhões de reais).

Sierra com opção de “reforço” e de “venda”

Além dos acionistas controladores, os conselhos de administração de cada uma das empresas já deram “luz verde” à fusão, tendo já avançado para convocar os seus acionistas a deliberar sobre o negócio.

Também o “conselho fiscal da Sonae Sierra opinou favoravelmente à proposta da incorporação a ser submetida à deliberação dos acionistas da Sonae Sierra”.

Para a empresa do grupo Sonae, este é um negócio que traz também opções.

Por um lado, a “opção de vender a totalidade da sua participação” até 36 meses depois do fecho da fusão. Por outro, o direito a incorporar uma participação minoritária no Parque D. Pedro – um dos seus ativos mais valiosos – na nova empresa, em troca de novas ações. Esta opção só pode ser concretizada pela primeira vez um ano depois do fecho do negócio.

Liderança, governança e assessoria

O acordo a que Sonae Sierra e Aliansce chegaram define igualmente um conjunto de regras mínimas em termos de práticas de governança que ambas se comprometem que a nova companhia venha a adotar, avançado também desde já com a composição da gestão da nova empresa.

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Rafael Sales Guimarães, actual CEO da Aliansce, será Diretor Presidente de uma equipa de oito, onde Carlos Alberto Correa, CFO da Sonae Sierra Brasil, será o Director Financeiro, e onde estarão também Leandro Lopes, Paula Guimarães Fonseca e Mauro Junqueira, atuais Aliansce, e José Baeta Tomás, Daniella Guanabara e Mário Alves de Oliveira, atuais Sierra Brasil.

Nas negociações que levaram a esta fusão, a Aliansce foi apoiada pelo Bank of America, Merril Lynch e BMA Advogados, ao passo que a Sonae Sierra contou com o apoio do Itaú BBA e da Pinheiro Neto Advogados.

As duas empresas asseguram por fim que manterão os seus acionistas e os mercados informados sobre quaisquer “fatos subsequentes relacionados à operação”, tal como impõem as normas regulatórias.