Entrada da Mota-Engil no acordo entre Visabeira e irmãos Martins força OPA na Martifer

A inclusão da Mota-Engil no acordo entre a Visabeira Indústria e a I’M, dos irmãos Martins, para a entrada no capital da Martifer forçou o lançamento de uma oferta pública de aquisição por parte do grupo industrial de Viseu sobre a totalidade do capital que não é controlado pelos três acionistas.

Caso a oferta seja bem-sucedida e a empresa consiga ficar com mais de 90% do capital na operação, o limiar que permite o lançamento de uma OPA potestativa para comprar as restantes ações no mercado, o acordo parassocial tripartido prevê que a Mota-Engil e a Visabeira se tornem os maiores acionistas, com 37,5% do capital cada, enquanto os irmãos Martins reduzem a sua participação para 25%.

A Visabeira Indústria anunciou o lançamento de uma OPA obrigatória da totalidade das ações da Martifer que não são já controladas pelo grupo industrial de Viseu, pela I’M (irmãos Carlos e Jorge Martins) e pela Mota-Engil que, somados, representam 87,4% do capital, num comunicado enviado na madrugada desta quarta-feira à CMVM. A contrapartida é de 2,057 euros por ação.

A oferta surpreendeu o mercado, uma vez que, há pouco mais de um mês, o regulador tinha afastado a necessidade de uma oferta, dado que o acordo inicialmente assinado pela Visabeira para entrar no capital da Martifer apenas incluía a sociedade detida pelos irmãos Martins. Em outubro do ano passado, a Visabeira e a I’M informaram ter celebrado um “contrato-promessa de compra e venda de ações representativas de 24% do capital social da Martifer – SGPS, SA, bem como um acordo parassocial que regerá as respetivas relações enquanto acionistas”.

Face aos termos deste acordo estabelecido entre as partes, a CMVM concluiu então que foi apresentada “prova suficiente de que os termos desses acordos não conferem à Visabeira o poder de exercer influência dominante sobre a Martifer, não se verificando, por isso, os pressupostos legais que determinariam a obrigação de lançamento de uma OPA”. Contudo, entretanto os termos do acordo alteraram-se, com a Mota-Engil a entrar no contrato, o que tornou o lançamento de uma OPA obrigatória.

O ECO sabe que a construtora, que detém 37,5% do capital da Martifer, terá forçado a sua inclusão no acordo do qual tinha sido deixada de fora, com os três acionistas a elaborarem novos acordos.

No anúncio de OPA divulgado, a Visabeira informa que a oferta é geral e obrigatória, na sequência de “um acordo de acionistas com a I’M – SGPS, S.A. (“IM”) e a Mota-Engil, SGPS, S.A. (“Mota Engil”) em relação aos termos e condições que deverão regular as respetivas relações enquanto acionistas da Sociedade Visada (“Acordo Parassocial Tripartido”), cuja produção de efeitos se encontra sujeita à obtenção das aprovações e/ou não oposição, sem compromissos, da(s) autoridade(s) da concorrência exigíveis nos termos da regulamentação aplicável”.

Segundo o mesmo documento, foi feito “um contrato de compra e venda em relação a ações representativas de 5% do capital social da Martifer, com liquidação física e financeira a 6 de agosto de 2025” e “um aditamento ao contrato promessa de compra e venda celebrado pela oferente, em 2 de outubro de 2024, conforme oportunamente divulgado ao mercado, prevendo-se neste aditamento que a oferente adquirirá, até 30 de abril de 2026, ações representativas de 18% do capital social da Martifer”.

O mesmo comunicado refere que há ainda 2,2% do capital em ações próprias, sendo imputáveis à Visabeira, à IM e à Mota Engil “na presente data e nos termos do número 1 do artigo 20.º do CVM, 87,4% dos direitos de voto”.

Contas feitas, concluídas estas transações, a Visabeira Indústria “passará ser titular de 23.000.000 ações representativas de 23% do capital social da Martifer“, enquanto a I’M passará a ser titular de 25.087.802 ações, representativas de 25%, e a Mota-Engil continuará a ser titular de 37.500.000 ações representativas de 37,5% do capital social da Martifer.

A Visabeira, que encabeça o lançamento da OPA, poderá aumentar a sua participação na Martifer até 37,5%, dependendo do sucesso da operação. Ou seja, o objetivo é passar a controlar os 100% do capital. Isso apenas poderá acontecer se for ultrapassada a barreira dos 90% na oferta, permitindo uma oferta potestativa sobre as restantes ações dispersas; ou se, sendo aprovada uma exclusão voluntária de bolsa, os investidores que fiquem com ações aceitarem vender à base acionista de controlo. De uma maneira ou de outra, o futuro da Martifer deverá passar a ser fora da bolsa.

“Se a Oferente, em resultado da Oferta, diretamente ou nos termos do artigo 20.º, número 1 do CVM, em particular em conjunto com as partes no Acordo Parassocial Tripartido, vier a deter 90% (noventa por cento) ou uma percentagem superior dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Sociedade Visada, a Oferente exercerá o direito de aquisição potestativa”, explica o comunicado.

Já se o limiar dos 90% não for alcançado, “a Oferente requererá a convocação de uma assembleia geral de acionistas da Sociedade Visada para aprovar a exclusão voluntária de negociação das Ações da Sociedade Visada, estando as partes no Acordo Parassocial Tripartido obrigadas a viabilizar essa deliberação.

As ações da Martifer estão suspensas desde antes da abertura do mercado para “assegurar que o mercado absorve a informação divulgada pela emitente”, aguardando-se que seja levantada esta suspensão pelo regulador.