Mexia está limitado na tomada de “medidas defensivas” na OPA chinesa

António Mexia continua com plenos poderes na EDP, mas isso não significa que possa adotar livremente “medidas defensivas” contra a oferta pública de aquisição (OPA) da China Three Gorges sobre a elétrica, esclareceu o regulador do mercado esta quarta-feira. Há que respeitar as competências dos outros órgãos sociais.

Este esclarecimento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) surge depois da resposta ao requerimento apresentado pela EDP EDP 0,00% relativamente à aplicação ou não da regra de neutralidade à administração por causa da OPA chinesa. Para o regulador, António Mexia e os seus administradores não se encontram em gestão corrente, podendo exercer funções sem limitações.

Apesar disso, a CMVM lembra que “existem outras normas que regulam a conduta do conselho de administração executivo da EDP durante a pendência da OPA”, onde se incluem “deveres de cuidado e lealdade, o que implica, por exemplo, gerir no interesse da sociedade, atendendo aos interesses de longo prazo dos sócios e ponderando os interesses dos outros sujeitos relevantes”.

"O afastamento da restrição prevista no artigo 128.º/1 do Código de Valores Mobiliários não significa nem tem como consequência a atribuição de poderes ao órgão de administração para, em contexto de OPA, adotar quaisquer medidas defensivas que entenda adotar.”

E vai mais longe: “O afastamento da restrição prevista no artigo 128.º/1 do Código de Valores Mobiliários não significa nem tem como consequência a atribuição de poderes ao órgão de administração para, em contexto de OPA, adotar quaisquer medidas defensivas que entenda adotar, porquanto persiste, nestas condições, o dever de respeito pelas competência dos demais órgãos sociais, tal como definidas legal e estatutariamente, assim como a vinculação plena dos administradores da sociedade aos deveres de cuidado e de lealdade prescritos, impondo-lhes uma avaliação e fundamentação de todos os atos de gestão que possam comprometer a oferta de acordo com o parâmetro do interesse da sociedade e dos acionistas e responsabilizando-os em conformidade”.

Ou seja, a implementar medidas defensivas, estas teriam sempre de passar pelo crivo dos outros órgãos sociais, com o Conselho Geral e de Supervisão ou a Assembleia Geral.

A China Three Gorges lançou uma oferta sobre a EDP com uma contrapartida de 3,26 euros e o registo da OPA já deu entrada na CMVM na passada sexta-feira. Até ao dia 11 de junho, a administração da elétrica terá de apresentar um relatório sobre a oportunidade e condições da oferta, embora já tivesse referido que o prémio oferecido pelos chineses é baixo e não reflete o valor da empresa.

E importa lembrar o contexto desta OPA: o grupo chinês não gostou de ver António Mexia ensaiar com os espanhóis da Gas Natural uma operação de fusão entre as duas companhias, pelo que decidiu antecipar-se à concorrência e também a eventuais ofertas de interessados na maior utility nacional, como a francesa Engie ou os italianos da Enel