Prisa ignora OPA da Cofina e vende Media Capital a investidores portugueses

A Prisa ignorou o anúncio preliminar da Oferta Pública de Aquisição (OPA) da Cofina sobre a Media Capital e avançou para a venda da totalidade da sua participação (cerca de 65%) a um conjunto de investidores portugueses por um valor de 67,6 cêntimos por ação. Segundo um comunicado enviado ao mercado, esta operação valoriza a dona da TVI em 150 milhões de euros (dívida incluída), 63% acima do valor implícito na oferta da Cofina que, nestas condições, fica pelo caminho.

“A operação vai ser concretizada de forma simultânea mediante as transmissões independentes de blocos de ações por um preço total de 36,850 milhões de euros“, revela a Prisa em comunicado ao mercado. Segundo o mesmo comunicado, “depois de levar a cabo, através de uma entidade financeira, uma prospeção de potenciais investidores, a Vertix (filial integralmente detida pela Prisa) subscreveu no dia de hoje [4 de setembro] com uma pluralidade de investidores acordos independentes de compra e venda de ações da entidade cotada portuguesa Media Capital SGPS, que no seu conjunto representam a totalidade da participação acionista (64,47%) mantida pela Vertix na Media Capital”.

Agora que estão assinados os contratos-promessa de compra e venda dos cerca de 65% do capital, a efetivação do negócio tem ainda de passar pela aprovação dos credores do grupo espanhol, num processo idêntico àquele que permitiu a entrada de Mário Ferreira na estrutura acionista da empresa, com cerca de 30% do capital, e que poderá demorar cerca de quinze dias a três semanas.

"A operação vai ser concretizada de forma simultânea mediante as transmissões independentes de blocos de ações por um preço total de 36,850 milhões de euros.”

Com estas vendas, a Media Capital passará a ter uma estrutura acionista plural e diversificada, com mais de dez acionistas portugueses, e em que nenhum deles tem uma posição de controlo. É público que Cristina Ferreira será uma das acionistas da Media Capital, com uma posição acima dos 2%, mas há um conjunto de outros investidores empresariais (family office) e particulares, cujos nomes ainda não foram revelados. De acordo com várias fontes contactadas pelo ECO, Pedro Abrunhosa e Tony Carreira serão também novos acionistas da dona da TVI, Plural e Comercial. E o ECO apurou ainda que haverá pelo menos três grupos novos de acionistas a deter mais de 10% do capital.

No entendimento jurídico da Prisa, as vendas de ações da Media Capital a vários investidores, numa lógica de dispersão do capital, não estão sujeitas à autorização prévia da Entidade Reguladora da Comunicação Social, apurou o ECO.

Estando em causa vendas a uma pluralidade de investidores, sem que nenhum deles adquira o domínio da Media Capital e sem que haja nenhuma operação de concentração, as vendas de capital não estarão sujeitas a autorização prévia da ERC, nos termos da Lei da Televisão. O art. 4º-B, nºs 2 e 4, determina a autorização prévia da ERC, mas apenas em quando se trata de operações de concentração e de domínio, o que não sucede neste caso.

O que diz a avaliação jurídica da Prisa? O legislador configurou, no art. 2º, nº 1, al. g), da Lei da Televisão, que há uma situação de domínio quando há a possibilidade exercer, direta ou indiretamente, uma influência dominante numa televisão, definindo que tal acontece quando há uma participação maioritária no capital social, a possibilidade de exercício da maioria dos direito de voto ou a possibilidade de nomeação ou destituição da maioria dos titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização.

Nestes acordos, como assinala a Prisa no comunicado ao mercado, não existe nenhum acordo parassocial nem concertação entre os diversos compradores. Tendo em conta que nenhum deles adquire o domínio da Media Capital, não afetam os objetivos de controlo da concentração, de defesa da concorrência e do pluralismo que a exigência de autorização prévia pela ERC visa.

A Cofina, recorde-se, anunciou uma OPA sobre a totalidade da Media Capital, dona da TVI, revendo as condições de uma outra oferta que estava em curso. Nos termos do anúncio preliminar da nova oferta, o grupo liderado por Paulo Fernandes propõe-se a pagar uma contrapartida de referência de 41,5 cêntimos por ação, sujeita a várias condições. No documento da “alteração ao anúncio preliminar” da OPA, a Cofina indica que, “em primeiro lugar”, a oferta dirige-se a 5,31% das ações da Media Capital. Esta primeira parte da oferta está sujeita a duas condições: “o registo da oferta pela CMVM” e a “designação pela CMVM de um auditor independente para o cálculo da contrapartida da oferta”. A CMVM já confirmou que será mesmo fixado o auditor.

A Media Capital, por seu turno, já aconselhou os acionistas a rejeitarem esta proposta. “O Conselho de Administração da Media Capital considera que o preço oferecido não reflete adequadamente o valor da Sociedade e que o prémio implícito na Oferta é baixo considerando a prática seguida no mercado nas situações onde existiu aquisição de controlo. Portanto, o Conselho de Administração não pode recomendar que os acionistas vendam as suas ações ao preço oferecido”, lê-se no comunicado divulgado ao mercado.

(Notícia atualizada às 13h40 com mais informação)