Ano: 2018

O Conselho Geral e de Supervisão da EDP contratou a boutique financeira Lazard, a sociedade de advogados AAA de Gabriela Martins e o professor Pedro Maia, para assessores na Oferta Pública de Aquisição (OPA) dos chineses da China Three Gorges (CTG), apurou o ECO junto de fontes de mercado. Com esta decisão, o Conselho liderado por Luís Amado e no qual têm assento os principais acionistas da EDP, tem uma equipa de assessores diferente daquela que está a assessorar o Conselho de Administração Executivo (CAE) da elétrica, que é presidido por António Mexia.

No dia 11 de maio, a CTG fez um anúncio preliminar para a compra de 100% da EDP — e uma segunda oferta sobre o capital da EDP Renováveis que não é controlado pela empresa-mãe — por 3,26 por ação, e vai esta sexta-feira publicar o pedido de registo da oferta com o plano industrial detalhado que quer aplicar na empresa. A empresa pública chinesa, que já tem mais de 23% do capital, lançou um OPA sobre a totalidade do capital da EDP, mas pôs como condição controlar pelo menos 50%, mais uma ação da empresa. E, recorde-se, há outra empresa pública chinesa, a CNIC, que tem quase 5% do capital da EDP.

Logo nos dias seguintes, o Conselho de Administração Executivo emitiu uma primeira reação à oferta: “O preço oferecido [3,26 euros por ação] não reflete adequadamente o valor da EDP”. No entanto, remeteu uma posição formal para depois do registo da oferta. A partir de hoje, sexta-feira, tem legalmente oito dias para emitir uma posição sobre a OPA. Mas, já nessa altura, a administração executiva tinha contratado o J.P. Morgan e a UBS, além da sociedade MLGTS e Nuno Galvão Teles, para a assessoria da oferta. Já nesse momento, colocou-se uma dúvida: O Conselho Geral e de Supervisão poderia, e deveria, ter assessores próprios? Por razões de boa governação, o entendimento de Luís Amado foi de que o Conselho deveria ter uma equipa de assessores autónoma.

Qual é a função do Conselho Geral de Supervisão? “O CGS tem como principal missão assegurar, em permanência, o acompanhamento e a supervisão da atividade da administração da Sociedade e das Sociedades Dominadas, cooperando com o CAE e com os demais órgãos e corpos sociais na prossecução do interesse social”, lê-se os estatutos da empresa. E quais são as suas principais responsabilidades?

• Acompanhar em permanência a atividade da administração da Sociedade e Sociedades Dominadas e prestar a respeito dela aconselhamento e assistência ao CAE, designadamente no que concerne à estratégia, consecução de objetivos e cumprimento de normas legais aplicáveis.
• Emitir parecer sobre o Plano Estratégico da sociedade e sobre as operações referidas no n.º2 do artigo 17º do CS.
• Emitir parecer sobre o relatório de gestão e contas do exercício.
• Proceder ao acompanhamento permanente da atividade do ROC e do AE da Sociedade e pronunciar-se, no que ao primeiro respeita, sobre a respetiva eleição ou designação, sobre a sua exoneração e sobre as suas condições de independência e outras relações com a Sociedade.
• Acompanhar de forma permanente e avaliar os procedimentos internos relativos a matérias contabilísticas e auditoria, bem como a eficácia do sistema de gestão de risco, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, incluindo a receção e tratamento de queixas e dúvidas relacionadas, oriundas ou não de colaboradores.
• Propor à AG a destituição de qualquer membro do CAE.
• Convocar a AG quando o entenda conveniente.

A contratação da Lazard — uma boutique financeira com 170 anos de história e com presença internacional — foi decidida no final da semana passada, num concurso limitado em que concorriam pelo menos mais três bancos de investimento internacional, apurou o ECO. Além da Lazard, o Conselho Geral da EDP contratou também o escritório AAA, que tem como uma das fundadoras a advogada Gabriela Martins, que tem o grupo Amorim como o principal e histórico cliente. Finalmente, Luís Amado contratou também Pedro Maia, professor auxiliar da Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra e especialista em ciências jurídico-empresariais.

O Conselho Geral e de Supervisão (CGS) tem como principal missão assegurar, em permanência, o acompanhamento e a supervisão da atividade da administração da Sociedade e das Sociedades Dominadas, cooperando com o Conselho de Administração Executivo (CAE) e com os demais órgãos e corpos sociais na prossecução do interesse social.

A contratação de uma equipa de assessores para o CGS tem outro alcance e importância. Quem tem a responsabilidade de responder formalmente em relação à OPA dos chineses é o Conselho de Administração Executivo, em nome da sociedade visada. E, como já se sabe, Mexia considera que o preço oferecido é baixo: mas resta saber se vai considerar a oferta “hostil” ou apenas “não solicitada”. E o ECO sabe que a administração do CTG está na expectativa. Os chineses, diga-se, têm também os seus próprios assessores: os escritórios da Linklaters (com António Soares) e da SLCM (com Luís Cortes Martins), além do Bank Of America Merryl Lynch, que, curiosamente, tem como um dos assessores o advogado António Vitorino, o presidente da Assembleia Geral da EDP.

No entanto, se é a administração executiva que tem de responder, há um entendimento, que juridicamente não é absolutamente consensual, de que o Conselho Geral também tem de se pronunciar sobre o plano estratégico que os chineses da CTG vão apresentar, e anexar esse parecer à resposta da administração executiva. Ora, é esta exigência que torna também necessária a contratação de assessores e consultores autónomos da administração que gere, no dia-a-dia, a empresa.