Mês: Maio 2020

Foi uma das maiores transações hoteleiras dos últimos anos no setor hoteleiro da Madeira, que permitiu a estreia de um gigante alemão em território nacional. A empresa hoteleira DER Touristik Hotels & Resorts passou, no final de janeiro, a ser a proprietária da cadeia Galo Resort, constituída por três hotéis naquela ilha. Com esta operação, descrita como bastante complexa pelos advogados envolvidos da DLA Piper, a unidade hoteleira passará a designar-se Sentido Galo Resort, a primeira propriedade da empresa alemã no país.

É na ilha da Madeira, mais concretamente na zona do Caniço, que estão o Galosol Hotel, Alpino Atlântico Hotel e Galomar Hotel. Juntas, estas três unidades hoteleiras, datadas da década de 60, totalizam 231 quartos, numa área total de 13.596 metros quadrados. Entre campos de ténis, zonas de treino, espaços de fitness e lazer, o Galo Resort, futuro Sentido Galo Resort, é especialmente procurado pelo mercado alemão. Está agora nas mãos da alemã DER Touristik, que o comprou ao empresário, também alemão, Roland Bachmeier.

Em 2015, o resort já tinha estado no mercado à procura de comprador e, nessa altura, com apenas 196 quartos, tinha fixado um preço de venda de 19,4 milhões de euros. Três anos depois, em 2018, o asking price subiu, ficando entre os 22 e os 24 milhões de euros. O valor final pode ser explicado pelo facto de os três hotéis terem “uma grande taxa média de ocupação anual, especialmente de turistas estrangeiros e, em particular, de alemães”, como referiu à Advocatus Paulo Anjo, um dos advogados envolvidos. Como disse ainda Luís Filipe Carvalho, também parte do negócio, esta foi uma “operação com dimensão para a Madeira e para o mercado nacional”. Ambos da DLA Piper ABBC que assessorou a DER Touristik.

Ao todo, a operação contou com uma “equipa especializada em diversas áreas”, explica Luís Filipe Carvalho, adiantando que estiveram envolvidos no processo sete advogados, sem contar com os advogados “in-house” dos clientes. Assessorar este gigante alemão, que conta com uma carteira de 80 hotéis em todo o mundo, não foi um processo simples. “Foi uma operação complexa pela sua natureza, pelo grau de exigência, pelos números envolvidos (ativos, trabalhadores e financiamentos) e ainda pela especificidade do nosso cliente”, explica Paulo Anjo. Para Luís Filipe Carvalho, a complexidade foi ainda mais acentuada “pelo facto de a negociação e o closing terem decorrido durante vários meses, mantendo-se as três unidades hoteleiras em total funcionamento, sem qualquer perturbação que pudesse decorrer desta operação”.

Uma operação complexa com um “conjunto significativo de especificidades jurídicas”

Como os próprios juristas já referiram, assessorar a DER Touristik não foi um processo fácil. Mas o facto de esta empresa alemã ter escolhido a DLA Piper para este negócio explica-se com a experiência que a sociedade de advogados tem. “Esta operação em concreto, em que o nosso cliente é uma das principais empresas de viagens da Europa, veio dos nossos colegas da DLA Piper em Colónia”, diz Paulo Anjo, ao que Luís Filipe Carvalho acrescenta que a sociedade é procurada pela experiência que tem em “operações com certa dimensão” e que, “para este tipo de clientes, torna-se muito relevante a presença global e a solução integrada que a DLA Piper tem condições de facultar”.

Somados a esta complexidade, estiveram ainda vários desafios jurídicos, principalmente relacionados com o facto de a operação ter tido um “conjunto significativo de especificidades jurídicas”, explica Luís Filipe Carvalho. Algumas delas “não são comuns” em transações no setor hoteleiro ou imobiliário. “Estas especificidades e o elevado grau de exigência do clientes moldaram os desafios jurídicos com que nos deparámos”.

Paulo Anjo dá ainda mais detalhes e fala na “sistemática necessidade” de prestarem um “acompanhamento permanente” à DER Touristik, sobre as “particularidades do ordenamento jurídico português”. “Foi-nos exigido um forte envolvimento, empenho e articulação direta com o cliente na negociação com as vendedoras, em especial a nível da definição das garantias e das salvaguardas comuns e especificas para uma operação com estas características”, diz o advogado, acrescentando que, a tudo isto, ainda se somou o facto de os hotéis se terem mantido sempre em funcionamento.

Estes são alguns dos principais desafios em assessorar um investidor internacional, notam os juristas. A DER Touristik não é nova no mercado nacional, mas é nova no mercado hoteleiro nacional. Até aqui, operava apenas no setor das viagens. Contudo, esta empresa alemã foi “um investidor que, entrando numa nova área de negócio em Portugal, teve uma postura idêntica a qualquer outro investidor estrangeiro que faz a primeira operação em Portugal”, explica Paulo Anjo, destacando a exigência do gigante alemão em ter “informação completa e elucidativa” sobre as regras jurídicas nacionais e conhecimento das práticas do mercado, “a nível de atividade e legal”.

Luís Filipe Carvalho explica que, neste tipo de operações — principalmente nos últimos cincos anos, de “forte internacionalização do mercado hoteleiro e imobiliários” — os investidores internacionais continuam a “exigir um conhecimento prévio e muito detalhado do nosso sistema jurídico, incluindo sobre a estabilidade legislativa”. Contudo, o advogado sublinha que “a tendência recente de sistemáticas alterações do quadro legal em que estes investidores operam geram muitas dúvidas, incertezas e, por vezes, inseguranças na conclusão deste tipo de investimentos”. E isto acaba por “aumentar o grau de exigência na assessoria jurídica a este tipo de investidores”.