Ano: 2018

O Conselho de Administração Executivo da EDP considera que a oferta pública de aquisição (OPA) da China Three Gorges (CTG) pela totalidade da capital da empresa a 3,26 euros por ação não reflete o valor da empresa nem incorpora um prémio de controlo da gestão. Esta é a principal conclusão da resposta oficial de António Mexia na resposta oficial à oferta, agora revelado em comunicado à Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), e é secundada pelo parecer anexo do Conselho Geral e de Supervisão, presidido por Luís Amado.

Esta foi uma sexta-feira longa. Depois de uma semana de reuniões intensas, a administração executiva da EDP e o Conselho Geral e de Supervisão de EDP estiveram reunidos para avaliar a resposta à OPA da China Three Gorges, que teria de ser divulgada o mais tardar até à próxima segunda-feira, dia 11. A avaliação das condições desta oferta, designadamente o preço, é da responsabilidade de gestão executiva, mas estava também já decidido que haveria, em anexo, um parecer do conselho geral. Neste contexto, Mexia cita, na reposta oficial, algumas operações internacionais comparáveis e respetivos prémios, e dá um benchmark para um valor que considera justo. Sem referir um valor específico da ação, as contas da gestão da EDP apontam para um preço justo em torno dos 3,70 euros por ação. “O Conselho de Administração Executivo considera que o preço oferecido não reflete adequadamente o valor da EDP e que o prémio implícito na Oferta é baixo considerando a prática seguida pelas empresas europeias no setor das utilities onde existiu aquisição de controlo”, lê-se na resposta da gestão. Assim, ” o Conselho de Administração Executivo não pode recomendar que os acionistas vendam as suas ações ao preço atualmente oferecido.

O Conselho de Administração Executivo considera que o preço oferecido não reflete adequadamente o valor da EDP e que o prémio implícito na Oferta é baixo considerando a prática seguida no mercado Europeu das utilities nas situações onde existiu aquisição de controlo. Assim, o Conselho de Administração Executivo não pode recomendar que os acionistas vendam as suas acções ao preço atualmente oferecido.

A CTG, a maior acionista da elétrica, apresentou uma oferta sobre a totalidade do capital da EDP, propondo uma contrapartida de 3,26 euros. A proposta chinesa tinha implícita um prémio de 4,8% face à última cotação antes da OPA, de 3,11 euros, mas os títulos rapidamente superaram o valor oferecido. No fecho da última sessão, as ações da EDP encerraram nos 3,376 euros. Ou seja, estão cerca de 3,5% acima do valor da OPA.

A resposta da administração da EDP não se limita à consideração sobre o preço da oferta. A gestão da elétrica considera também que a CTG tem de dar mais detalhes sobre o projeto industrial. O princípio é: “A OPA tem de ser boa para quem sai e boa para quem fica”, explicava ao ECO uma fonte de mercado. A administração executiva da EDP assinala os méritos da proposta industrial da China Three Gorges, mas quer que os chineses explicam com maior detalhe os planos que têm para o futuro da companhia, leia-se, para os que não venham a vender as suas ações. “O mérito das intenções da Oferente acima descritas depende do seu modelo de implementação, o qual não é claro nesta fase. Especificamente, nesta fase, a visibilidade sobre as opções, a execução das intenções e o impacto potencial no perfil de risco e retorno da empresa são limitadas. Assim sendo, o Conselho de Administração Executivo necessita de mais informações de forma a poder formar uma opinião suportada”. Neste contexto, a administração executiva acrescenta: “Considerando os riscos identificados neste Relatório e de modo a poderem tomar uma decisão ponderada, os acionistas devem ter acesso a informação adequada de forma a estarem em condições de avaliar as intenções da Oferente, o seu modelo de implementação e respetivo impacto financeiro”.

Depois da primeira avaliação da administração da EDP, dias depois do anúncio preliminar da OPA, na qual já indicava que o preço era baixo, a China Three Gorges (CTG) fez saber que não estava disposta a mexer no preço oferecido. Mas quer entregar à empresa liderada por António Mexia os seus ativos no Brasil, Alemanha e sudeste asiático, mas também nos países de língua portuguesa. Isto traduz-se, diz a CTG, num investimento de 20 mil milhões que permitirá reforçar o crescimento da elétrica tanto na Europa como na América.

Perante a resposta da administração executiva, o parecer do Conselho Geral e de Supervisão valida esta posição. “No âmbito dos seus poderes de supervisão do Conselho de Administração Executivo, em particular no que respeita ao cumprimento das regras legais aplicáveis, também no contexto de uma oferta pública de aquisição, o Conselho Geral e de Supervisão considera adequada a opinião expressa no Relatório do Conselho de Administração Executivo”. Esta posição unânime do conselho geral, onde estão representados os acionistas e também inclui administradores não executivos independentes, foi feito sem o voto dos administradores que estão em nome dos chineses, como Eduardo Catroga, e de Nuno Amado, do BCP, o intermediário financeiro dos chineses na operação.

Além da resposta à OPA sobre a EDP, também a administração da EDP Renováveis emitiu um parecer sobre a oferta que os chineses lançaram, em simultâneo, sobre a sociedade que controla o negócio das renováveis. E as conclusões não são diferentes: Perante a oferta de 7,33 euros por ação, “o Conselho de Administração da EDP Renováveis considera que a contrapartida da Oferta não traduz de forma adequada o valor da EDP Renováveis”. Mas não só. “Uma vez que a Oferta [sobre a EDP Renováveis] e a Oferta EDP estão relacionadas, e considerando que, em 2017, a EDP Renováveis representou 39% do EBITDA recorrente do Grupo EDP, o resultado positivo da Oferta e da Oferta EDP representaria a aquisição da EDP Renováveis sem a incorporação de um prémio aos acionistas minoritários da EDP Renováveis”.

Face ao exposto, o Conselho de Administração da EDP Renováveis recomenda não aceitar o preço da Oferta. Ao mesmo tempo, as potenciais implicações e desfechos regulatórios, em particular aqueles que poderão afetar a atividade nos Estados Unidos, não são claros e poderão ter impacto na estratégia e perspetivas de crescimento da EDP Renováveis. Acresce que o Conselho de Administração considera que o calendário proposto subjacente à oferta poderá não corresponder aos melhores interesses dos acionistas da EDP Renováveis e deveria ser clarificado.

Para a administração da EDP Renováveis, as duas operações devem ser sequenciais, e não simultâneas, como é proposto, ” significando que o período da Oferta apenas se iniciaria após a conclusão com sucesso da Oferta da EDP”. Assim, ” o Conselho de Administração considera que é da maior importância clarificar os calendários das ofertas”.