Empresa: Banco BPI

Pequenos acionistas do BPI puseram uma ação em tribunal a pedir a impugnação da decisão tomada na assembleia-geral do banco sobre a venda parcial do Banco de Fomento de Angola (BFA), que já foi concretizada.

O documento a que a Lusa teve acesso foi apresentado no Tribunal do Comércio de Vila Nova de Gaia e, ao longo de 52 páginas, quatro acionistas que integram a associação de pequenos investidores ATM apresentam as razões para defenderem a impugnação da decisão tomada na assembleia-geral de 13 de dezembro, em que à segunda tentativa os acionistas do BPI aprovaram a venda de 2% do BFA à operadora angolana Unitel.

“Nestes termos, e com os fundamentos expostos, pede-se a vossa excelência senhor juiz que declare nula ou anule (…) a deliberação tomada pela assembleia geral do Banco BPI na sua reunião de 13 de dezembro”, lê-se na ação judicial que deu entrada esta quinta-feira.

A venda parcial do BFA pelo BPI já foi entretanto concretizada a 5 de janeiro, anunciou o banco, passando então a operadora angolana a controlar 51,9% do capital e ficando o BPI com 48,1%.

Já no final de outubro, a ATM tinha dado a indicação de que poderia vir a impugnar a assembleia-geral de acionistas do BPI sobre o tema, defendendo que nem Caixabank nem Santoro – principais acionistas – deveriam votar por terem ambos interesses na operação.

É que o Caixabank tem em curso uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) sobre 100% do capital do BPI e a Santoro tem ligações à Unitel, uma vez que ambas as empresas são controladas pela empresária Isabel dos Santos.

A 13 de dezembro, os acionistas do BPI aprovaram por 83,23% dos votos expressos (sem contar com abstenções) a venda parcial do BFA – apresentada pela administração do BPI como a “única solução” para resolver o excesso de exposição do BPI a Angola, que motivava a preocupação do Banco Central Europeu -, tendo então vários pequenos acionistas dito à Lusa que Caixabank e Santoro se abstiveram.

Questionado pelos jornalistas em conferência de imprensa sobre essas abstenções, o presidente do BPI, Artur Santos Silva, recusou comentar e também não respondeu à questão sobre se há a possibilidade de as abstenções do Caixabank e Santoro terem acontecido para evitar contestação judicial pelos pequenos acionistas.

“Pode fazer as leituras que entender. Neste processo, e chegados a este ponto, só 3,8% do capital social esteve contra esta transação”, afirmou o fundador do banco.

Os pequenos acionistas e também o grupo Violas, o maior acionista português do BPI com 2,7%, tinham-se já manifestado várias vezes contra a operação por considerarem que retirava valor ao BPI.

No final da assembleia-geral de 13 de dezembro, Tiago Violas considerou que houve “uma troca direta do controlo do BPI pelo controlo do BFA e que os pequenos acionistas foram quem pagou”, referindo-se ao facto de o Caixabank ter em curso a OPA do CaixaBank, em que este oferece 1,134 euros por ação.

Questionado sobre se aceitariam fechar este tema e não avançar com processos em tribunal caso o Caixabank revisse o preço oferecido na OPA, Tiago Violas afirmou que tudo seria “ponderado” e que o fundamental é que “o BPI vale bastante mais do que 1,13” euros por ação e que esta venda parcial do BFA cria “destruição de valor”.

Já em outubro, a associação ATM se tinha pronunciado contra o baixo valor do preço da OPA do Caixabank, considerando que não paga a perda de valor de o BPI já não controlar o BFA.

Os principais acionistas do BPI são o Caixabank, que detém cerca de 45,50% do capital social (e tem em curso uma Oferta Pública de Aquisição para controlar a totalidade do capital do banco), e a angolana Santoro, com 18,6%.

Entre os acionistas de referência contam-se ainda a seguradora Allianz, com 8,4%, a ‘holding’ da família Violas, com 2,68%, e o Banco BIC, com 2,28%, posição esta que se relaciona com a da Santoro, uma vez que ambas as empresas têm Isabel dos Santos como acionista de referência.

O BFA tem sido nos últimos anos a ‘joia da coroa’ do BPI. Dos lucros de 182,9 milhões de euros que o BPI apresentou entre janeiro e setembro de 2016, a atividade internacional (onde se inclui a operação em Angola) contribuiu com 125,4 milhões de euros.

Se a venda parcial do BFA já estivesse concretizada à data de 30 de setembro, o banco tinha tido um prejuízo de 25 milhões, em vez de lucro, devido à inversão do resultado da atividade internacional, que passaria de 125 milhões positivos para 84 milhões negativos, segundo a própria instituição.

A assembleia geral de acionistas do BPI marcada para esta quarta-feira à tarde, no Porto, para aprovar a venda de 2% do BFA à Unitel, vai ser palco de uma “guerra” entre pequenos e grandes acionistas. De um lado, o CaixaBank e Isabel dos Santos, do outro os pequenos acionistas representados pela ATM e a Violas Ferreira Financial.

A ATM, associação de investidores e analistas técnicos, assume em declarações ao ECO que irá “pedir a anulação e a nulidade da deliberação caso a venda do BFA seja aprovada na assembleia geral de amanhã porque entendemos que o negócio é lesivo dos interesses dos pequenos acionistas“. Uma ideia que Tiago Violas Ferreira, da Holding Violas Ferreira (2,681%), não rejeita apesar de dizer que “ainda não temos definido o que vamos fazer, mas é uma possibilidade que está em cima da mesa”.

Tiago Violas Ferreira, a exemplo da ATM, defende que a Santoro de Isabel dos Santos e o CaixaBank não poderão votar na reunião. Para Tiago Violas Ferreira “os dois acionistas são parte interessada no negócio do BFA”. Ainda assim, o representante do maior acionista luso adianta que “não fizemos qualquer pedido à mesa, o que iremos é referir durante a reunião de acionistas a nossa posição e no final iremos fazer uma declaração de voto”.

De resto, os dois acionistas também não votaram na reunião do conselho de administração do BPI que decidiu propor à Unitel a compra de 2% do BFA, por 28 milhões de euros. A proposta foi feita em setembro pela administração do BPI à Unitel, considerando a gestão que era a única solução para o BPI cumprir com as exigências do Banco Central Europeu que obrigam à redução da exposição a Angola.

Posição semelhante tem a ATM, se bem que esta tenha por antecipação entregue um pedido ao presidente da mesa, Carlos Osório de Castro. Octávio Viana, presidente da ATM defende que “o CaixaBank e a Isabel dos Santos não poderão votar porque são parte interessada, assim como o BIC e ainda a Allianz”.

No caso da Allianz, detentora de 8,4% do capital do BPI, Octávio Viana diz que o impedimento surge devido a ter uma “relação comercial de grande dependência com o CaixaBank e dos catalães terem inclusive admitido que caso a OPA sobre o BPI se concretize vai manter com a Allianz uma maior ligação”. Apesar de já terem realizado o pedido, Octávio Viana diz que “não temos qualquer reposta do presidente da mesa, mas um dado é certo, se houver votação e estes acionistas votarem iremos fazer um pedido de anulação da deliberação”.

Isabel dos Santos, detentora da Santoro, que controla 18,65% do capital do BPI, é também acionista da Unitel, controlando inclusive a gestão da operadora angolana. Já o CaixaBank, detentor de 44,161 % do capital do BPI, conseguiu ver aprovado o fim dos limites de voto do banco de Ulrich, naquela que era a principal condição para o sucesso da OPA lançada pelos catalães.

Para que a desblindagem dos estatutos fosse possível, a gestão do BPI propôs a venda de 2% do BFA e a consequente perda de controlo da instituição angolana. Isabel dos Santos absteve-se da votação e a operação acabou por passar dando assim “luz verde ” à OPA do CaixaBank.

Responsabilização judicial para a administração do BPI

Para além de ir pedir a anulação da votação da assembleia geral, os pequenos acionistas estão também a preparar um processo judicial contra os administradores do BPI.

Octávio Viana adianta que estão também “a equacionar um processo de responsabilidade civil contra a administração do BPI”. A ATM considera que a administração do banco não se portou bem durante todo este processo.

Uma opinião que já tinha sido defendida por Edgar Ferreira, da Holding Violas Ferreira, quando a 13 de outubro deste ano apresentou a sua renúncia à administração do BPI.

Edgar Ferreira alegou “divergência profunda” com a administração por esta considerar a OPA do CaixaBank sobre o BPI oportuna e também porque foi o único administrador “que não votou favoravelmente esta alienação de 2% do BFA pelo ridículo valor de 28 milhões de euros”. Edgar Ferreira considerou na altura que “estes atos de gestão no decorrer de uma OPA são suscetíveis de conduzir à apreciação e responsabilização judicial dos membros deste Conselho de Administração”.

E se os grandes acionistas não votarem?

Cenário 1: Santoro, BIC , CaixaBank e Allianz impedidos de votar.

Caso o presidente da mesa aceite as pretensões da ATM e da Violas Ferreira Finance, serão os pequenos acionistas a decidir a votação e, nesse caso, a venda de 2% do BFA pode ficar inviabilizada. A questão de não haver quórum não se coloca porque os grandes acionistas estão presentes, o que não podem é votar. Nesse caso, o processo volta à estaca zero, ou melhor, o problema da exposição dos grandes riscos a Angola mantém-se, ficando o BPI em incumprimento com uma das exigências do BCE.

Cenário 2: Santoro, BIC e CaixaBank impedidos de votar. Allianz vota.

Mas pode dar-se o caso de Osório de Castro impedir a votação aos acionistas Isabel dos Santos e CaixaBank e permitir que a Allianz vote e, nesse cenário, o mais provável é que a venda do BFA à Unitel aconteça mesmo.

Cenário 3: todos votam.

É o cenário mais plausível de acontecer e nesse caso, a venda de 2% do BFA à Unitel é uma realidade. Com o BPI a perder o controlo do banco angolano e a cumprir as exigências do BCE.