Cofina lança OPA geral sobre Media Capital a 41,5 cêntimos por ação

A Cofina lançou uma OPA sobre a totalidade da Media Capital, dona da TVI, revendo as condições de uma outra oferta que estava em curso. Nos termos da nova oferta, comunicados à CMVM, o grupo liderado por Paulo Fernandes propõe-se a pagar uma contrapartida de referência de 41,5 cêntimos por ação, sujeita a várias condições.

No documento da “alteração ao anúncio preliminar” da OPA, a Cofina indica que, “em primeiro lugar”, a oferta dirige-se a 5,31% das ações da Media Capital. Esta primeira parte da oferta está sujeita a duas condições: “o registo da oferta pela CMVM” e a “designação pela CMVM de um auditor independente para o cálculo da contrapartida da oferta”. A CMVM já confirmou que será mesmo fixado o auditor.

Em segundo lugar, a oferta dirige-se aos restantes 94,69% da dona da TVI, sujeita a ambas as condições indicadas anteriormente, mas com mais três condicionantes: o auditor tem de fixar um valor unitário de contrapartida que não exceda os 41,5 cêntimos, a Cofina tem de ficar dona de “mais de 50%” da Media Capital e a estrutura dos ativos, nomeadamente TVI, Plural Portugal, Plural Espanha e Media Capital Rádios, não pode sofrer alterações significativas, nem o grupo ser alvo de “qualquer fusão, cisão ou dissolução”.

Contas feitas, a Cofina propõe-se a pagar 41,5 cêntimos por 5,31% da Media Capital, alargando a oferta à restante parcela e pagando o mesmo valor caso o auditor não fixe uma contrapartida superior. Há também uma cláusula de sucesso de mais de 50% do capital para esta segunda parcela.

Consulte o documento da alteração da OPA:

“A contrapartida a oferecer aos titulares de até 5,31% do capital social da sociedade visada será determinada por auditor independente, e nunca será inferior a 41,5 cêntimos por ação. Para o restante capital, a oferta apenas avançará se o auditor não vier a determinar contrapartida superior a 41,5 cêntimos por ação ou se, determinando valor superior, a Cofina prescinda desta condição e ofereça a todos os acionistas o valor superior assim definido”, explica a CMVM num conjunto de perguntas e respostas sobre a operação.

“Assim, se o auditor determinar valor inferior a 41,5 cêntimos por ação, a OPA será dirigida, por esse mesmo valor, a 100% do capital social da visada. Se o auditor determinar valor superior a 41,5 cêntimos por ação, a OPA é dirigida, pelo valor definido pelo auditor, a um máximo de 5,31% do capital social ou se a Cofina renunciar à condição de preço máximo, a OPA é dirigida, pelo valor superior definido pelo auditor, à totalidade do capital social da visada”, continua a mesma entidade.

Em comunicado, a Cofina indica que “a aquisição da Media Capita” se integra “na estratégia de consolidação dos media no plano global, mantendo-se no essencial a atividade destas sociedades e das sociedades que com estes estejam em relação no domínio ou grupo, permitindo potencial o investimento na expansão digital, o lançamento de serviços inovadores e a promoção e desenvolvimento de conteúdos produzidos em Portugal, mantendo-se a Media Capital como um ativo de identidade portuguesa”.

Uma diferença inferior a meio cêntimo

A OPA revista não vai precisar de novas autorizações regulatórias, assegura a Cofina. No documento agora divulgado, a empresa que controla o Correio da Manhã esclarece que “beneficiará das autorizações regulatórias já previamente obtidas da Autoridade da Concorrência e da Entidade Reguladora para a Comunicação Social”.

Esta nova oferta surge meses depois de a Cofina ter falhado a compra da Media Capital. O grupo justificou o falhanço da operação com o insucesso do aumento de capital, abrindo um braço de ferro com a Prisa, então acionista maioritária, mas também com a CMVM. Isto porque, a 25 de março, tendo falhado o negócio com o grupo espanhol, a Cofina pediu à CMVM para extinguir a OPA sobre os restantes 5,31% da Media Capital, o que o regulador estava inclinado para rejeitar.

Num projeto de decisão anunciado em meados de maio, a CMVM revelou estar a preparar-se para forçar a Cofina a manter a OPA sobre os 5,31% da Media Capital, ao preço então fixado de 2,3336 euros por ação. Com efeito, ao rever a oferta, a Cofina “escapa” a essas condições fixadas anteriormente, propondo novas condições para ficar não com uma posição minoritária mas com a totalidade do grupo que detém a TVI.

Soma-se ainda o facto de a própria estrutura acionista da Media Capital ser já bem diferente daquela que se verificava no final do ano passado, quando foi anunciada a OPA sobre a Media Capital na sua primeira versão. O aumento de capital falhado da Cofina levou o empresário Mário Ferreira, então parceiro da Cofina na operação, a optar por avançar a solo.

Dias antes de a CMVM ter apresentado o referido projeto de decisão, Mário Ferreira, através da Pluris Investments, avançou para a compra de 30,22% da Media Capital à Prisa, por 10,5 milhões de euros. Ou seja, uma contrapartida ligeiramente abaixo da que é agora oferecida por Paulo Fernandes, ou 41,1 contra 41,5 cêntimos por cada título do grupo, uma diferença de 0,004 euros, isto é, menos de meio cêntimo. (Mário Ferreira também é acionista do ECO).

CMVM justifica aceitação com a pandemia

Numa comunicação ao mercado, pouco antes de conhecidos os termos da nova oferta da Cofina, a própria CMVM veio dar explicações aos investidores, justificando o ter aceitado a revisão dos termos com a alteração de circunstâncias provocada pela pandemia da Covid-19.

Informando que a Cofina pediu a revisão dos termos da oferta em curso, a CMVM indica que se verificou “a superveniência de factos, associados em particular ao contexto da pandemia de Covid-19”. Essa mudança de contexto afetou “de forma imprevisível e materialmente adversa” os fundamentos da OPA anteriormente anunciada, permitindo à Cofina invocar uma lei que lhe possibilita “revogar ou modificar” a oferta sobre a Media Capital.

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Além disso, o regulador aponta que vai mesmo fixar o auditor independente para determinar “a contrapartida mínima”, considerando “os impactos decorrentes da Covid-19 e a inerente incerteza acrescida quanto ao valor da sociedade visada neste contexto”. A CMVM é clara: “Para que não subsistam dúvidas, caso o auditor venha a determinar um valor mínimo inferior ao constante […] do anúncio preliminar revisto, deverá prevalecer o valor oferecido e refletido naquele ponto do anúncio preliminar”, aponta a CMVM.

Em concreto, a Cofina apresentou três grandes explicações para a alteração à oferta: “A modificação da oferta nos termos propostos permite (i) atender ao princípio do aproveitamento dos negócios jurídicos; (ii) favorecer uma solução de mercado; (iii) reequilibrar os termos da oferta e reintroduzir a equidade subjacente ao momento do anúncio preliminar original; e (iv) salvaguardar os interesses dignos de tutela na oferta”.

Cofina pode deixar cair OPA se Mário Ferreira for forçado a lançar OPA

A pesar nesta operação está ainda a apreciação que a CMVM está a fazer “à eventual concertação entre a Prisa e a Pluris” de Mário Ferreira. Em causa está o acordo parassocial assinado entre ambas as empresas e que “contêm clausulas relativas à transmissibilidade de ações e que envolvem, conjuntamente, participação superior a 50% dos direitos de voto”.

O regulador está a analisar se “são instrumentos de exercício concertado de influência” sobre a Media Capital, o que, se assim for considerado pela CMVM, Mário Ferreira terá de lançar uma OPA sobre a restante parcela da Media Capital que ainda não detém. Por ter adquirido a posição numa OPA anterior, a Prisa não está obrigada a lançar qualquer oferta em qualquer circunstância.

Ora, se a Pluris Investments acabar por avançar, a Cofina, querendo, pode retirar a OPA. “Nesse caso, e porque o lançamento de oferta concorrente constitui fundamento de revogação de ofertas voluntárias, a Cofina pode vir a revogar a sua oferta”, avisa a CMVM.

Assim, o auditor que definirá o preço da contrapartida no âmbito da OPA da Cofina também o fará para esta OPA hipotética de Mário Ferreira, indica o regulador. “Em tal caso, e porque foi já solicitada a intervenção de auditor independente para propósito similar, no contexto da OPA modificada apresentada pela Cofina, o resultado desta avaliação aproveitará também à definição do preço mínimo a pagar pela Pluris no contexto de eventual OPA a lançar sobre a Media Capital”, acrescenta o supervisor dos mercados de capitais.

O ECO contactou Mário Ferreira no sentido de obter um comentário à oferta da Cofina e encontra-se a aguardar resposta. Contactada, fonte oficial da Prisa não quis comentar.

(Notícia atualizada pela última vez a 13 de agosto, às 13h42)